Cronología de la opa hostil del BBVA al Sabadell: de negociar en 2020 a lograr solo un 25% de aceptación
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El pulso entre el BBVA y el Banco Sabadell, en el intento del primero de hacerse con el control del segundo, ha terminado este jueves con el fracaso de la oferta pública de adquisición (opa) lanzada en mayo de 2024, pero su flirteo viene de mucho antes: se remonta a 2020, cuando las negociaciones acabaron sin frutos.
¿Cómo hemos llegado hasta aquí? Repasamos todo el proceso.
Antecedentes: acercamiento y ruptura en 2020
En plena pandemia, en noviembre de 2020, BBVA y Sabadell mantenían conversaciones preliminares para una posible fusión, según se filtró a la prensa y confirmaron luego estas empresas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Ocurría solo un par de meses después de que se acordara la absorción de Bankia por parte de CaixaBank, convirtiéndose en el mayor banco español. La tendencia a la concentración bancaria estaba sobre la mesa en un momento de alta incertidumbre en la economía, todavía afectada por las restricciones por el COVID-19.
Sin embargo, la ruptura llegó unos días después por falta de acuerdo sobre el canje de acciones, según informó de nuevo Sabadell a la CNMV. El intercambio para los accionistas del banco catalán es un elemento enquistado desde entonces y sigue dando que hablar todavía en 2025.
El pez grande persigue al chico: vuelta a la carga en mayo de 2024
Las conversaciones se reabrieron cuatro años después, primero de forma amistosa. Al inicio de mayo de 2024, el BBVA ofreció dar una acción nueva por cada 4,83 acciones del Sabadell, lo que calcularon que suponía una prima del 30% sobre el valor de esa semana y del 50% de la media de los últimos tres meses.
La dirección del BBVA veía la prima "muy atractiva" para los accionistas del Sabadell, opinión contraria al consejo de administración del banco presidido por Josep Oliu, que rechazó la oferta al considerar que infravaloraba "significativamente" su proyecto.
Con la meta de convertirse en uno de los mayores bancos de Europa, el BBVA negaba que pudiera mejorar la prima y optó el 9 de mayo por lanzar una opa "hostil". Se denomina así cuando la oferta no cuenta con el visto bueno de la dirección y la compañía ofertante decide tentar directamente a los accionistas de la otra empresa. Para que saliera adelante, en este caso, se exigía que más del 50% de ellos aceptara.
El paso al ataque generó mucho ruido. Las dudas sobre la operación se expresaban en la Bolsa (con mucha volatilidad para el BBVA y subidas del Sabadell), pero también en las plazas políticas. El ministro de Economía, Carlos Cuerpo, criticó su "fondo y forma" y avisó de que podía tener "efectos lesivos" en la competencia, el empleo y la cohesión territorial, preocupaciones que expresaron igualmente la ministra de Trabajo, Yolanda Díaz, sindicatos y asociaciones de consumidores. En una entrevista en TVE al día siguiente de anunciarse la opa, Cuerpo ya advirtió de que el Gobierno tendría la "última palabra".
Mientras tanto, la dirección del Sabadell se revolvía contra la ofensiva y acusó al BBVA de ocultar información y de errar en sus cálculos sobre el coste de una fusión.
Entran en juego los supervisores: verano de 2024
A lo largo de junio de 2024, el BBVA pidió el visto bueno de dos instituciones: la Comisión Nacional del Mercado de Valores (cuya autorización es necesaria para lanzar la opa, de acuerdo con la ley española) y la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (cuya plácet no es necesario, aunque pueda imponer condiciones a una fusión para evitar la excesiva concentración del mercado).
La CNMV, que todavía no ha emitido su resolución, tendrá en cuenta que el Banco Central Europeo dio luz verde a la opa en septiembre de 2024, igual que el regulador británico por los negocios del Sabadell en Reino Unido. No obstante, estas autorizaciones se basan en criterios de capital y liquidez, es decir, no tienen en cuenta el impacto en la competencia, que es lo que señalan los críticos.
En ese momento, las opiniones respecto a la adquisición ya estaban claramente diferenciadas dependiendo de dónde se expresaran. Mientras más del 96% de los accionistas del BBVA apoyaron en julio la ampliación de capital necesaria para llevarla a cabo, un grupo de accionistas minoritarios e históricos del Sabadell se organizaba en una asociación para asegurarse de que eran "respetados" en el proceso.
El BBVA actualiza la oferta: octubre de 2024
El 1 de octubre de 2024 está marcado en el calendario de este proceso como el día en el que el BBVA cedió en actualizar la oferta a los accionistas del Sabadell: se pasaba de ofrecer una acción nueva del banco por cada 4,83 del Sabadell a incluir el pago de 0,29 euros y cambiar un título por cada 5,019 del banco catalán.
El presidente del Sabadell, Josep Oliu, dijo que estos cambios eran "neutrales" y que, si acaso, empeoraban la oferta e insistió en que ambos bancos generaban más valor "por separado". En la mira, ponía el "impacto negativo" de una hipotética fusión en las pequeñas y medianas empresas que reciben créditos de la entidad catalana.
El largo estudio de la CNMC: de noviembre de 2024 a marzo de 2025
El debate en torno a la opa del BBVA al Sabadell se prolonga cuando la CNMC decide en noviembre que necesita un análisis más profundo de los riesgos y abre la puerta a escuchar a otros agentes interesados, como los consumidores y el Gobierno. Es otra muestra de la complejidad de esta operación si se compara con otras, como la de CaixaBank y Bankia, cuando bastó con la fase 1 del estudio para tomar una decisión.
Entonces, el BBVA presentó a Competencia una serie de medidas ante los riesgos identificados por el organismo en lo que se refiere a la financiación de las pymes o la inclusión financiera, especialmente en Cataluña y la Comunidad Valenciana, donde se focalizaban los principales problemas de competencia. Entre los compromisos ("sin precedentes", según el banco vasco) se incluía mantener las condiciones de las cuentas, establecimientos y oferta de servicios durante un tiempo y en determinados territorios, un remedio que la CNMC ha acabado por juzgar "adecuado, suficiente y proporcionado".
Pero el dictamen del organismo que preside Cani Fernández todavía tardó cinco meses en llegar. En ese tiempo, la Comisión Europea autorizó la opa y la CNMV comunicó que esperaría al dictamen de Competencia antes de aprobar el folleto oficial con las condiciones, como ha venido haciendo últimamente.
Y, de hecho, siguieron produciéndose cambios en la oferta. Ya en enero de 2025, el BBVA decidió rebajar las exigencias que definen si la propuesta ha sido aceptada o no, lo que argumentó como un "trato más favorable para sus destinatarios". Si antes al menos el 50,01% del capital debía acceder para que la oferta se considerara exitosa, ahora se condicionaba al número de acciones que permitan adquirir más de la mitad de los derechos de voto efectivos.
En términos absolutos se aprecia la rebaja: si antes eran necesarias 2.720 millones de las acciones de Sabadell (la mitad del capital), con las nuevas condiciones bastaría con 2.680 millones de acciones, dado que se excluye la autocartera, es decir, lo que está en manos de la propia entidad.
Por el lado del Sabadell, aumentó la presión en contra de la opa por seguir considerando que les infravalora, al tiempo que merma la competencia y el equilibrio territorial. Esta defensa coincidió, además, con la decisión de devolver la sede social a Cataluña, después de siete años en Alicante por el procés independentista.
El 21 de febrero de 2025, la entidad catalana remitió a la CNMC sus alegaciones contra la fusión, en las que argumentaron que los remedios planteados por el BBVA son temporales y difícilmente medibles, lo que solo aplazaría el eventual "problema de competencia". Así, pidieron que se obligue al banco vasco a vender una parte del negocio que afecta al crédito de las pymes.
Con el inicio del año, algunas patronales alzaron también la voz para pedir a Competencia que les escuchara como "partes interesadas": la Confederación Española de la Pequeña y Mediana Empresa (Cepyme), la catalana Foment del Treball y la Confederación de Empresarios de Galicia, entre otras, recurrieron incluso a la Audiencia Nacional para ello.
En manos del Gobierno: abril y mayo de 2025
El 30 de abril de 2025, la CNMC acabó por autorizar la opa por unanimidad y tras tomar en consideración los compromisos presentados por el BBVA. El riesgo de "empeoramiento" de las condiciones comerciales y de "exclusión financiera" para algunos municipios existe, pero considera que las medidas planteadas bastarán para evitarlo.
El futuro de la operación quedó así en manos del Gobierno, que decidió abrir una consulta pública desde el 6 de mayo para recabar la opinión de organizaciones, asociaciones y ciudadanos interesados. En el seno del Ejecutivo, la voz más clara ha sido la de la ministra Yolanda Díaz, que calificó de "mala noticia" el aval de la CNMC e instó a sus socios de coalición a "parar" la operación. Entre los socialistas, también el ministro Cuerpo se ha mostrado en las últimas semanas preocupado por el posible impacto y el presidente de la Generalitat de Cataluña, Salvador Illa, ha expresado su preferencia porque la operación no salga adelante.
Paralelamente, en los 10 días que ha estado abierta la consulta pública, el Ejecutivo ha recibido una carta de las principales patronales y cámaras de comercio de Cataluña en la que alegan que existen razones de interés general para evitar la absorción del banco Sabadell. Los sindicatos CC.OO. y UGT, por su parte, han alertado en un comunicado que podría destruir más de 10.500 empleos.
El Gobierno autoriza la opa con condiciones: junio de 2025
Unos días después, Cuerpo comunicó a la CNMC su decisión de elevar al Consejo de Ministros la opa, después de que otros cinco Ministerios (Industria, Reto Demográfico, Seguridad Social, Trabajo y Derechos Sociales) pidiesen abordar el "potencial impacto" de la operación y observaran "razones de interés general distintas de la defensa de la competencia", como la protección de los trabajadores o los objetivos de política social.
A su vez, la Comisión Europea aseguró que no hay "ninguna razón" que justifique el bloqueo a la opa, después del visto bueno de BCE y CNMC, y fuentes del ejecutivo comunitario advirtieron que estarían vigilantes sobre la compatibilidad de las acciones del Gobierno español con la legislación europea.
Finalmente, el 24 de junio, el Gobierno acordó autorizar la opa del BBVA sobre el banco Sabadell con la condición de que las dos entidades mantengan durante tres años su "personalidad jurídica y patrimonio separados, así como la autonomía en su actividad".
Tras evaluar las condiciones impuestas por el Consejo de Ministros, el BBVA anunció que seguiría adelante con la operación, con la idea de que los accionistas del Sabadell puedan decidir cuanto antes su futuro.
Sabadell vende su filial británica y el BBVA pospone la decisión: julio de 2025
En medio de la tensión por la operación, el Banco Sabadell decidió vender su filial en Reino Unido, TSB, a Santander UK por 2.650 millones de libras, unos 3.000 millones de euros. La entidad catalana se mostró convencida de que la operación aumenta su valor y hace que la oferta del BBVA sea más "insuficiente".
Esa misma semana, el BBVA comunicó su intención de aplazar el inicio del periodo de aceptación de su opa sobre el Sabadell, del 8 de septiembre al 7 de octubre de 2025, para poder incluir en el folleto información actualizada, como los resultados semestrales y las decisiones de la junta de accionistas del Sabadell.
Entretanto, Bruselas abrió un procedimiento de infracción contra España por las normas que condicionan la opa de BBVA sobre Sabadell y dio dos meses al Gobierno para responder. Economía recordó entonces que es una normativa "que lleva años vigente" y que "se ha aplicado en varias ocasiones", si bien señaló que colaborarán con la CE y le darían toda la información y aclaraciones necesarias desde el punto de vista técnico, normativo y legal.
BBVA recurre al Supremo: agosto de 2025
En pleno el verano y en la recta final de la opa lanzada por BBVA, los accionistas del Banco Sabadell aprobaron la venta de TSB al Santander. En una doble junta extraordinaria, la entidad también dio el visto bueno a un dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros asociados a dicha operación.
Pese a ello, el BBVA decidió unos días más tarde seguir con la opa, no sin antes recurrir ante el Tribunal Supremo las condiciones impuestas por el Gobierno, con las que siempre se posicionó en contra.
La CNMV aprueba el folleto y BBVA mejora la oferta: septiembre de 2025
Llegó septiembre, un mes decisivo para la operación. El día 5, la CNMV validó el folleto que establecía el canje de una acción de nueva emisión del BBVA y 0,70 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones del Sabadell, tras comprobar que se ajusta a la legislación vigente y que incluye los detalles suficientes.
El día 8, comenzó el plazo de aceptación en el que los accionistas del Sabadell debían responder si acudían a la opa del BBVA. Esa misma semana, el consejo de Sabadell rechazó la opa de BBVA y recomendó a sus accionistas que no aceptasen ya que, a su juicio, era "insuficiente".
El plazo de aceptación, no obstante, se suspendió durante unos días tras la mejora de la oferta de BBVA, un 10%, para convencer de su opa a los accionistas de la entidad catalana. Para ello, modificó su contraprestación para que pasase a ser enteramente en acciones, sin componente en efectivo, lo que evitaría el castigo fiscal a aquellos que decidieran acudir porque ya no tendrían que tributar por las plusvalías acumuladas.
En concreto, el canje pasó de 5,5483 acciones del Sabadell por cada una de BBVA y 70 céntimos en efectivo, a ser una acción de BBVA por cada 4,8376 de Sabadell.
Una vez autorizada la oferta mejora por la CNMV, la cuenta atrás para los accionistas del Sabadell se retomó y se amplió hasta el 10 de octubre, cumpliendo con los 30 días naturales que había fijado BBVA y que es el periodo mínimo por ley.
En un nuevo movimiento por convencerles, el BBVA anunció que pagará un dividendo a cuenta de 32 céntimos a sus accionistas y a los del Sabadell que acudan a la opa. Enfrente, el consejo del Sabadell rechazó de nuevo la opa del BBVA a pesar de la mejora de la oferta por "infravalorar" la entidad.
Fracasa la opa: octubre de 2025
La tensión aumentó entre las dos entidades a falta de pocos días de que concluyese el periodo de aceptación. En un comunicado, Banco Sabadell pidió a la CNMV que adoptase, de manera preventiva, un criterio público que deban cumplir todos aquellos accionistas de la entidad que quieran hacer públicas sus intenciones sobre la opa del BBVA, con el objetivo de evitar "potenciales manipulaciones de mercado" si finalmente no acuden.
La petición se producía después de que Algebris Investments, con un 0,05% del capital de la entidad catalana, informara sobre su intención de aceptar el canje propuesto por el BBVA. También se mostró en el mismo sentido el consejero David Martínez, uno de sus máximos inversores, tras la mejora del precio.
Unos días más tarde, la CNMV amenazó a BBVA y Sabadell con sanciones si especulaban con el precio de una hipotética segunda opa y anunció que comunicará el resultado de la oferta el 17 de octubre. Si entonces habían aceptado el canje más del 30% de los derechos de voto de las acciones, sin llegar al 50%, el folleto de la operación contempla que el BBVA podría formular una segunda opa obligatoria, cuyo precio equitativo se determinará por los criterios que establezca la CNMV.
Sin embargo, ese escenario finalmente no ha tenido lugar. A última hora de este jueves se hacía público el fracaso de la opa hostil del BBVA al Sabadell al aceptar la oferta solo los titulares del 25,33% de las acciones (un 25,47% de los derechos de voto).
De esta forma, los canjes realizados quedan sin efecto y los gastos ocasionados por la aceptación correrán a cargo del BBVA, tal como dicta la ley y ha recordado la CNMV en su comunicación, difundida cuando la bolsa española ya estaba cerrada. En Wall Street, los valores del BBVA se dispararon por encima del 7% tras conocer la decisión.
