BBVA mejora su oferta un 10% para convencer de su opa a los accionistas del Sabadell
- La entidad hará el canje solo en acciones, sin componente en efectivo, lo que evita el castigo fiscal a los accionistas
- El periodo de aceptación queda suspendido, pendiente de la aprobación de la nueva oferta por la CNMV
El Consejo de Administración del BBVA ha mejorado la oferta pública de adquisición (opa) sobre el Banco Sabadell un 10%, con el fin de convencer a los accionistas de la entidad catalana de que acepten la operación. Para ello, ha modificado su contraprestación para que pase a ser enteramente en acciones, sin componente en efectivo, lo que evita el castigo fiscal a aquellos que decidieran acudir porque ya no tendrían que tributar por las plusvalías acumuladas.
"Con esta mejora ponemos en manos de los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinaria, con una valoración y un precio históricos, y la oportunidad de participar del enorme valor generado con la unión. Todo ello se traduce en un fuerte incremento de su beneficio por acción previsto a futuro, siempre que acudan al canje", ha señalado el presidente de BBVA, Carlos Torres.
No opinan lo mismo desde el Banco Sabadell. Su consejero delegado, César González-Bueno, ha asegurado en una entrevista en el Canal 24 Horas de TVE que la mejora en la oferta es "peor que la original que hicieron hace 16 meses" y ha anticipado que el Consejo de Administración de su entidad previsiblemente la rechazará.
Además, durante esta jornada bursátil, tanto Sabadell como el BBVA han retrocedido en bolsa, un 3,92% y el 2,65% respectivamente.
Tras hacerse pública la decisión, las acciones de BBVA y Banco Sabadell han inaugurado la jornada bursátil con notables descensos, que continúan a media sesión: los títulos de Sabadell lideran los retrocesos del Ibex 35 al ceder casi un 4%; en tanto que las acciones de BBVA bajan más de un 2%.
Evita el castigo fiscal a los accionistas
Según ha explicado la entidad vasca en un comunicado, la nueva oferta resulta "excepcionalmente atractiva" para sus accionistas, pues supone valorar la acción de Banco Sabadell a 3,39 euros, "en niveles máximos en más de una década". En concreto, el canje pasa de 5,5483 acciones del Sabadell por cada una de BBVA y 70 céntimos en efectivo, a ser una acción de BBVA por cada 4,8376 de Sabadell.
Esto implica que los accionistas que tuvieran plusvalías no tributarían en España si la aceptación supera el 50% de los derechos de voto de Banco Sabadell, dado que la operación sería fiscalmente neutra en ese caso, ha resaltado la entidad.
"La nueva oferta otorgaría a los accionistas de Banco Sabadell una participación del 15,3% en BBVA, beneficiándose así del enorme valor generado por el proyecto de unión: con la fusión, obtendrán un beneficio por acción (que determina el dividendo por acción) aproximadamente un 41% superior al que lograrían en caso de que la entidad mantuviera su andadura en solitario", destaca el texto.
En opinión de BBVA, el valor equivalente actual de la oferta se ha incrementado en un 60% desde el día anterior a que se hiciera pública la existencia de conversaciones de fusión, el 29 de abril de 2024, pasando de 12.200 millones de euros a 19.500 millones de euros actualmente.
"La prima ofrecida sobre el valor de cotización de Banco Sabadell, que ya era muy significativa cuando se anunció la operación y muy superior a la de otras transacciones similares en la banca europea, se ve sustancialmente incrementada tras esta subida de la oferta", ha añadido BBVA, quien también precisa que aquellos accionistas de Banco Sabadell que a día de hoy ya hubieran acudido al canje, se beneficiarán igualmente de las nuevas condiciones mejoradas de la oferta.
Los accionistas minoritarios ven insuficiente la nueva oferta
La Asociación de Accionistas Minoritarios de Banco Sabadell considera "totalmente insuficiente" la oferta mejorada que ha puesto sobre la mesa el BBVA y ha asegurado que no valorará ningún canje que no supere una prima del 30% por sus acciones. Además, la Asociación pide a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que aclare cuanto antes cuál sería el criterio que se utilizaría para fijar el precio de una eventual segunda opa.
La asociación no desvela el peso que tiene en el capital del banco catalán, aunque su responsable asegura que representa a unos 600 accionistas y "millones de acciones", y se siente legitimado para hablar en nombre de la mayoría de minoritarios. Por su parte, el Sabadell ha asegurado que hasta ahora ningún minoritario con sus títulos depositados en la entidad, cerca del 80%, ha aceptado la oferta del BBVA.
El responsable de la asociación, el abogado Jordi Casas, ha afirmado que el banco que preside Carlos Torres ha seguido en este proceso una estrategia deliberada para "desorientar al mercado" y "reducir el diferencial entre el precio inicial de la opa y la cotización" del Sabadell. Esa actuación ha llegado a "rozar el límite del abuso de mercado" y la asociación no descarta tomar acciones para defender sus intereses, ha sostenido Casas.
González-Bueno: "La oferta es peor que la original"
La operación ha contado desde el inicio con la oposición del Banco Sabadell y de su Consejo de Administración, que la pasada semana volvía a rechazar la opa al considerarla "insuficiente" y recomendaba a sus accionistas no acudir.
En la misma línea se ha pronunciado este lunes el consejero delegado del Banco Sabadell, quien cree que desde el BBVA "se han quedado cortos". "Si el Consejo de Administración rechazó una oferta que era mejor, porque nos ofrecía un 16,2% del banco resultante y ahora nos ofrece un 15,3%, anticipo que habiéndonos revalorizado el doble que el BBVA desde que se hizo la OPA, pues probablemente el Consejo diga que no", ha advertido.
González-Bueno ha reivindicado que su entidad "se ha revalorizado el doble" desde la presentación de la opa, "en línea con los bancos españoles", ha dicho; mientras que el BBVA lo ha hecho "la mitad". "¿Y eso por qué es? (...) ha surgido una incertidumbre de México, se ha acentuado la incertidumbre sobre Turquía y hay que tener en cuenta que, aunque dicen que es un banco europeo, es un banco que tiene su sede y su domicilio en Europa, pero el 70% de sus beneficios son de países emergentes", ha puntualizado.
El consejero delegado ha rechazado también que, de llevarse a cabo en las nuevas condiciones, la operación sería "fiscalmente neutra", ya que dicha condición sólo se produciría si se supera el 50%, algo en su opinión con pocas opciones, por lo que existe "un gran riesgo de pago de impuestos".
"Firme apoyo" a pymes y autónomos
También los sindicatos de la entidad catalana han alertado en numerosas ocasiones de los efectos negativos que tendría la absorción por parte del BBVA, sobre todo en el empleo. Sin ir más lejos, UGT apunta a una pérdida de entre 7.500 y 10.500 puestos de trabajo directos.
A ello se suma el posible impacto sobre la capacidad de financiación a pequeñas y medianas empresas y familias, algo que ha descartado este lunes BBVA, quien cree que la unión con Banco Sabadell incrementará la inversión en este ámbito en 5.400 millones de euros adicionales al año.
"Contarán con garantías sobre el mantenimiento de volumen de crédito a futuro que no tendrían en ausencia de esta operación", apunta el comunicado, para después recordar los compromisos "sin precedentes" asumidos con la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC), lo que a su juicio dan muestra de su "firme apoyo" a las pequeñas y medianas empresas y autónomos.
“Los accionistas de Banco Sabadell que acudan participarán en una entidad con mucho mayor potencial de crecimiento y creación de valor, con capacidad de obtener un beneficio por acción un 41% superior al que obtendrían en caso contrario. Les invitamos a que juntos construyamos un proyecto tan beneficioso para los clientes, empleados y accionistas de ambas entidades y para la sociedad en su conjunto”, ha añadido Onur Genç, consejero delegado de BBVA.
Renuncia a realizar nuevas mejoras en la oferta
Con esta decisión, el Consejo de Administración ha acordado renunciar tanto a la posibilidad de hacer nuevas mejoras de la contraprestación de la oferta como a la de ampliar el periodo de aceptación una vez se reanude, pues se encuentra en este momento suspendido hasta que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) dé por buena la modificación del canje.
La propia CNMV ha informado de que el BBVA ha presentado ya dicha solicitud de autorización, junto con el suplemento al folleto explicativo de la misma y el informe de un experto independiente que acredita la mejora de la contraprestación, que en este caso es la consultora Deloitte.
La decisión del organismo, que se espera que sea favorable, llegará en los próximos días por lo que la fecha de vencimiento original (prevista para el 7 de octubre) apenas variará.
En este sentido, el gobernador de Banco de España, José Luis Escrivá, ha propuesto acortar los plazos en estos procesos después de que la pugna de BBVA por hacerse con Sabadell se haya dilatado cerca de un año y medio. "No es deseable tener a entidades tan importantes en el sistema bancario español dedicando muchas energías a este menester", ha criticado durante su intervención en un acto organizado por el Consejo General de Economistas.
