Ante los acontecimietos en Castilla por las revueltas comuneras, Carlos deposita toda su confianza en su hermano Fernando, quien le aconsejará sobre los movimientos y nombramientos que tiene que llevar a cabo para recuperar el control.
Al haber perdido Tordesillas y Burgos, los comuneros ponen su punto de mira en Torrelobatón, un punto estratégico desde donde podrían cortar los suministros a sus enemigos.
Tras haber conseguido alzarse como Emperador, a Carlos V se le multiplican los problemas... La reforma de Lutero, la revuelta comunera y el ataque del ejército francés debilitan poco a poco su poder.