La Marquesa recibe la visita inesperada de su cuñado, el Conde de Lizana, que afecta profundamente a los ocupantes de palacio: Nuño deberá ingresar en un seminario para cumplir la última voluntad de su padre, y el Comisario terminará retando a duelo al Conde, a pesar de que éste posee la fama de ser un combatiente sin igual. El Cardenal continúa su juego y entrega al Rey el medallón, pero no el cuadro que contenía. El monarca no se quedará de brazos cruzados y pondrá en marcha un plan para vengarse de Mendoza. Juan intenta por todos los medios que Víctor deje libre a Margarita. La tensión entre ellos es cada vez mayor. La propia Margarita está dispuesta a ir con él para evitar más problemas, pero las intenciones de su marido parecen cada vez más oscuras.